Promlčení pohledávek obchodní zákoník

Promlčení pohledávky podle obchodního zákoníku

Obchodní zákoník obsahuje komplexní úpravu problematiky promlčení. Použití této speciální úpravy obchodního zákoníku má proto přednost před obecnou úpravou občanského zákoníku, tzn., že použití občanskoprávní úpravy je pro obchodně právní vztahy vyloučené. (§ 587 až 408 obchod, zák.)

Výjimkou jsou případy použití úpravy staveni promlčecí doby v případě osoby, která nemá zákonného či ustanoveného zástupce a v případě bezdůvodného obohacení. (Jato otázka je v právní teorii sporná.) Zde se použije občanskoprávní úprava.

• Právo se promlčí uplynutím promlčecí doby stanovené zákonem.

Promlčují se všechna práva z obchodně právních závazkových vztahů, a to jak práva na plnění, tak práva uskutečnit určily právní úkon.

Výjimkou z promlčení je pouze právo vypověděl smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou

toto právo se nepromlčuje. (§ 387 obchod, zák.) Pokud jde o následky promlčení, tylo jsou shodné s následky upravenými občanským zákoníkem. 

Promlčením právo na plnění povinnosti druhé strany nezaniká

nemůže však být přiznáno nebo uznáno soudem, jestliže povinná osoba namítne promlčení po uplynutí promlčecí doby. Obchodní zákoník však výslovné stanoví, že za podmínek stanovených v zákoně může oprávněná strana uplatnit vůči povinné straně i promlčené právo, a sice při obrané nebo při zápočtem, jestliže: 

a) obě práva se vztahují k téže smlouvě nebo k několika smlouvám uzavřeným na základě jednoho jednání nebo několika souvisejících jednání, nebo

b) právo mohlo být použilo kdykoli před uplynutím promlčecí doby k započtení vůči nároku uplatněnému druhou stranou. (§ 388 obchod, zák.)

Jestliže dlužník splnil svůj závazek po uplynutí promlčecí doby

není oprávněn požadoval vrácení toho, co plnil, i když nevěděl v době plnění, žc promlčecí doba již uplynula. (§ 389 obchod, zák.) Jestliže se promlčí právo uskutečnit právní úkon, účinky tohoto právního úkonu nenastanou vůči osobě, která namítne promlčení. Jedná se o práva, která mohou být vykonána jednostranným právním úkonem, musí jít o výkon práva, které vyplývá ze zákona nebo ze smlouvy (promlčení se vztahuje např. na právo odstoupit od smlouvy, právo započítat pohledávku, právo dovolat se relativní neplatnosti smlouvy). (§ 390 obchod, zák.) 

Zásadní rozdíl mezi občanskoprávní a obchodně právní úpravou promlčení

pak představuje odlišná délka obecné promlčecí doby. Zatímco v úpravě občanskoprávní činí obecná promlčecí doba tři roky, v úpravě obchodně právní činí obecná promlčecí doba čtyři roky. Stanoví-li pak zákon promlčecí dobu speciální, má tato speciální promlčecí doba přednost před obecnou promlčecí dobou čtyřletou. (§ 397 obchod, zák.)

Pro jednotlivá práva obchodní zákoník stanoví počátek plynutí promlčecí doby:

U práv vymahatelných u soudu

počíná běžet promlčecí doba ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno u soudu. (§ 391 odst. 1 obchod, zák.) U práv uskutečnit právní úkon

běží promlčecí doba ode dne, kdy právní úkon mohl být učiněn. (§ 391 odst. 2 obchod, zák.)

U práva na plnění závazku

běží promlčecí doba ode dne, kdy měl být závazek splněn nebo mělo být započato s jeho plněním (doba splatnosti). Spočívá-li obsah závazku v povinnosti nepřetržitě vykonávat určitou činnost, zdržet se určité činnosti nebo něco strpět, počíná promlčecí doba běžet od porušení této povinnosti. Takto stanovený počátek běhu promlčecí doby však neplatí v případě, je-li pro právo na určité plnění v dalších ustanoveních zákona stanoveno něco jiného. (§ 392 odsl. 1 obchod, zák.)

U práv na dílčí plnění

běží promlčecí doba pro každé dílčí plnění samostatně. Stane-li se pro nesplnění některého dílčího závazku splatný závazek celý, běží promlčecí doba od doby splatnosti nesplněného závazku. (§ 392 odst. 2 obchod, zák.)

U práv vzniklých z porušení povinnosti

(např. právo odstoupit od smlouvy, právo na smluvní pokutu) počíná promlčecí doba běžet dnem, kdy byla povinnost porušena, jestliže není pro promlčení některých těchto práv stanovena zvláštní úprava. (§ 393 odst. 1 obchod, zák.)

U práv z vad věcí

(nároky podle § 456 odst. 1 obch. zák., § 437 odst. 1 a 5 obchod, zák., § 486 obchod, zák., § 564 obchod, zák.) běží promlčecí doba ode dne jejich předání oprávněnému nebo osobě jím určené nebo ode dne, kdy byla porušena povinnost věc převzít. U nároků ze záruky za jakost běží promlčecí doba vždy ode dne včasného oznámení vady během záruční doby a u nároků z právních vad od uplatnění práva třetí osobou. (§ 395 odst. 2).

U práv, jež vznikají odstoupením od smlouvy

(např. právo žádat vrácení plnění), běží promlčecí doba ode dne, kdy oprávněný od smlouvy odstoupil. (§ 394 odst. 1)

U práva na vrácení plnění

uskutečněného podle neplatné smlouvy (tj. právo na vydání bezdůvodného obohacení) počíná promlčecí doba běžet ode dne, kdy k plnění došlo. (§ 394 odst. 2)

U práva na náhradu škody

podle § 268 obch. zák. (odpovědnost za neplatnost právního úkonu) počíná promlčecí doba běžet ode dne, kdy se právní úkon stal neplatným (tj. den, kdy byl právní úkon uskutečněn). (§ 394 odst. 3 obchod, zák.)

U práva požadovat vydám uložené nebo skladované věci

a vydání předmětu podle smlouvy o uložení cenných papírů a jiných hodnot počíná promlčecí doba běžel ode dne zániku smlouvy o uložení věci, smlouvy o skladování nebo smlouvy o uložení cenných papírů nebo jiných hodnot. Tím není dotčeno právo požadovat vydání věci na základě vlastnického práva (to však lze pouze u věci individuálně určené, přičemž jde o právo časově neomezené, které se nepromlčuje, ovšem může dojít k pozbytí vlastnického práva v důsledku vydržení). (§ 395 obchod, zák.)

U práva na peněžní prostředky uložené na běžném nebo vkladovém účtu

běží promlčecí doba ode dne zániku smlouvy o vedení těchto účtů (např. na základě výpovědi). (§ 596 obchod, zák.)

U práva na náhradu škody

kde je obdobně jako u občanského zákoníku stanovena kombinace subjektivní a objektivní promlčecí doby, běží subjektivní promlčecí doba ode dne, kdy se poškozený dozvěděl nebo mohl dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě (vědomost se musí týkal obou skutečností, jak škody, tak i škůdce, není však třeba znát zcela přesnou výši škody), objektivní promlčecí doba pak končí nejpozději uplynutím 10 let ode dne, kdy došlo k porušení povinnosti. (§ 598 obchod, zák.)

Práva vzniklá ze škody na dopravovaných věcech

(ztráta, poškození, zničení, znehodnocení) a z opožděného doručení zásilky mají speciální promlčecí dobu, a promlčují se vůči zasilateli a vůči dopravci uplynutím jednoho roku. U práv vzniklých z celkového zničení nebo ztráty zásilky běží promlčecí doba ode dne, kdy zásilka měla být doručena příjemci, u ostatních práv ode dne, kdy zásilka byla doručena. Pro škodu způsobenou vědomé (např. dopravce nebo zasilatel věděl, že škodu způsobí např. proto, že neměl pro dopravu určité věci potřebné speciální vybavení), pak platí obecná promlčecí doba, tj. promlčecí doba čtyřletá. Vědomost zasilatele nebo dopravce by musel prokazovat poškozený. (§ 599 obchod, zák.)

Právo na určení obsahu smlouvy

o smlouvě budoucí soudem nebo osobou určenou ve smlouvě a nárok na náhradu škody vzniklé v důsledku neuzavření smlouvy o smlouvě budoucí se promlčují uplynutím jednoho roku ode dne, kdy oprávněná strana vyzvala povinnou stranu k uzavření smlouvy, nestanoví-li smlouva dobu jinou (nikoli však delší než je obecná čtyřletá promlčecí doba). (§ 50a obč. zák.)

Speciální pětiletá promlčecí doba platí u práva na náhradu škody

která vznikne v případě společnosti změnivší svou právní formu jejím společníkům a věřitelům v důsledku porušení povinnosti ze strany statutárních orgánů této společnosti, a u práva na náhradu škody, která vznikne akcionářům nebo věřitelům zúčastněné společnosti při fúzi nebo rozdělení v důsledku porušení povinností ze strany členů statutárního orgánu nebo dozorci rady zúčastněných společností nebo ze strany znalce ustanoveného pro fúzi nebo rozdělení. Právo na náhradu škody se promlčuje v pětileté promlčecí době, která počíná běžet ode dne účinnosti zápisu změny, fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám.